ลดจำนวนผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นบริษัทเหลืออย่างน้อย 3 คน

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ฉบับที่ 18 พ.ศ. 2551 : โดยมีผลใช้บังคับเมื่อพ้น 120 วันนับแต่วันประกาศ นั่นคือเริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551 เป็นต้นไป สาระสำคัญของการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ 1. การอ้างสัญญา เอกสาร ข้อความจดทะเบียนต่อบุคคลภายนอก (มาตรา 1023)ผู้เป็นหุ้นส่วน ห้างหุ้นส่วน บริษัท จะอ้างสัญญา เอกสาร ข้อความจดทะเบียนต่อบุคคลภายนอกเมื่อได้จดทะเบียนแล้ว แต่ฝ่ายบุคคลภายนอกจะถือเอาประโยชน์ได้แม้ยังไม่ได้จดทะเบียน- เดิมจะอ้างได้ เมื่อประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้ว 2. ลดจำนวนผู้เริ่มก่อการและถือหุ้นบริษัท จากอย่างน้อย 7 คน เหลืออย่างน้อย 3 คน (มาตรา 1097) 3. แก้ไขมาตรา 1237 ถ้าผู้ถือหุ้นเหลือไม่ถึง 3 คน ศาลอาจสั่งเลิกบริษัทได้ เป็นการแก้ไขให้สอดคล้องกับมาตรา 1097 4. ลดระยะเวลาในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด อาจทำให้เสร็จได้ภายในวันเดียว (มาตรา 1111/1)จากเดิมต้องใช้เวลาอย่างน้อย ประมาณ 15 วันทำการ 5. การลงมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ลงมติด้วยคะแนนไม่ต่ำกว่า สามในสี่ ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง (มาตรา 1194)- เดิมมติพิเศษต้องลง 2 ครั้ง ครั้งแรกมติเสียงข้างมากไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนเสียงทั้งหมดครั้งที่สองไม่น้อยกว่า สองในสาม และต้องห่างจากครั้งแรกไม่น้อยกว่า 14 วัน แต่ไม่เกิน 6 สัปดาห์ เรื่องที่ต้องใช้มติพิเศษ มี 6 ประการได้แก่ 1. การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัทหรือหนังสือบริคณห์สนธิ (มาตรา 1145) 2. การเพิ่มทุน (มาตรา1220) 3. การออกหุ้นใหม่ โดยชำระค่าหุ้นด้วยสิ่งอื่นนอกจากเงิน (มาตรา 1221) 4. การลดทุน 5. เลิกบริษัท 6. ควบบริษัท 6. การแปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัดเป็นหลักการที่กำหนดขึ้นใหม่ ตามมาตรา 1246/1 ถึงมาตรา 1246/7 หลักการแปรสภาพห้างฯ เป็นบริษัทมีดังนี้ 6.1 ห้างฯ ต้องมีหุ้นส่วน 3 คนขึ้นไป และการแปรสภาพต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนทุกคน 6.2 ต้องประกาศหนังสือพิมพ์ท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้ง และมีหนังสือบอกกล่าวการแปรสภาพแก่เจ้าหนี้ 6.3 ไม่มีการคัดค้านจากเจ้าหนี้ ถ้าเจ้าหนี้คัดค้าน ห้างฯ ต้องชำระหนี้หรือให้ประกันหนี้ 6.4 ทุนของบริษัทใหม่เท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างเดิม 6.5 บริษัทจากการแปรสภาพได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ ความรับผิดชอบของห้างหุ้นส่วนฯ เดิม 6.6 เมื่อแปรสภาพเป็นบริษัทแล้ว ถ้าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ของห้างฯ ได้ ให้เจ้าหนี้บังคับชำระหนี้จากหุ้นส่วนของห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ตามที่ผู้เป็นหุ้นส่วนนั้นๆ จะต้องรับผิดในหนี้ของห้างฯ (มาตรา 1246/7) 7. การลดทุน มาตรา 1226 ลดจำนวนการประกาศหนังสือพิมพ์ 7 ครั้งเหลือ 1 ครั้ง และลดระยะเวลาในการให้สิทธิเจ้าหนี้คัดค้านภายใน 3 เดือนเหลือ 30 วัน 8. การควบบริษัท มาตรา 1240 ลดจำนวนการประกาศหนังสือพิมพ์ 7 ครั้งเหลือ 1 ครั้ง และลดระยะเวลาในการให้สิทธิเจ้าหนี้คัดค้านภายใน 6 เดือนเหลือ 60 วัน 9. การเลิกกิจการ ลดการโฆษณาหนังสือพิมพ์จาก 2 ครั้งเหลือ 1 ครั้ง 10. แก้ไขการถอนทะเบียนบริษัทร้างของนายทะเบียน พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 เป็นกฎหมายที่บัญญัติโทษอาญา กรณีไม่ปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ว่าด้วยห้างหุ้นส่วนบริษัท สาระสำคัญของการแก้ไขก็คือ กำหนดโทษของการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายในการจดทะเบียนแปรสภาพจากห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท และกำหนดให้อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายมีอำนาจเปรียบเทียบปรับความผิดที่มีโทษปรับสถานเดียว เมื่อผู้กระทำความผิดชำระค่าปรับตามการเปรียบเทียบแล้ว คดีอาญาเลิกกันตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความอาญา มาตรา 37 (4)

5 มีนาคม 2551